É possível realizar Assembléia Geral de acionistas por via remota?

Com a determinação governamental de isolamento social, em virtude da pandemia causada pelo COVID-19, com objetivo de evitar reuniões e aglomerações, muitas empresas e companhias abertas tiveram que repensar o formato de realização de suas atividades.

Com a determinação governamental de isolamento social, em virtude da pandemia causada pelo COVID-19, com objetivo de evitar reuniões e aglomerações, muitas empresas e companhias abertas tiveram que repensar o formato de realização de suas atividades.

Um ponto relevante é o prazo para realização de assembleias gerais ordinárias, para aprovação de contas anuais, que segundo o artigo 132 da Lei 6.404/76, devem ser realizadas nos quatro primeiros meses após o encerramento do exercício social.

A priori, é importante ressaltar que, até a presente data, a Comissão de Valores Mobiliários ainda não se pronunciou a respeito de possíveis sanções para as companhias que não realizem suas assembleias em conformidade com o prazo legal.

Em tempos normais, as assembleias são realizadas na sede social das empresas, presencialmente, respeitando todos os requisitos legais que conferem validade ao certame, sendo estes, o registro da presença dos acionistas e a transcrição da ata em livro próprio, bem como a extração de certidão da respectiva ata para registro nas juntas comerciais.

No entanto, com a impossibilidade de realizar encontros presenciais atualmente, uma alternativa viável, visando dirimir os prejuízos, é por via remota, ou seja, no formato virtual, sem a presença física dos participantes.

Desde 2015 a CVM defende a possibilidade de realizar as assembleias de forma virtual, desde que respeitados os requisitos legais. Como embasamento jurídico, podemos citar os artigos 121 e 127 da Lei das Sociedades Anônimas, frutos da Lei nº 12.431/2011.

Contudo, a tecnologia vinha sendo colocada como maior entrave para realização nesse formato, devido à dificuldade de instalar plataformas confiáveis e que dessem acesso igualitário a todos os participantes, e por essa razão, não se tornou uma exigência. Tratando-se assim, de uma faculdade para as companhias.

Por conseguinte, infere-se que é possível realizar de forma remota, mas a plataforma utilizada deve garantir que os participantes estejam identificados via certificado digital, para que possam validar sua participação e assim realizar seus votos. Além disso, os acionistas devem enviar os documentos de representação digitalmente.

Nesse contexto, foi publicada a Medida Provisória (MP) nº 931/2020 estendendo em 3 meses o prazo para realização das assembleias, sendo aplicável para as sociedades anônimas, companhias ilimitadas e cooperativas. Além disso, abarca a prorrogação dos mandatos dos membros dos conselhos de administração, fiscalização e outros órgãos estatutários.

Em linhas gerais, a MP prevê a votação digitalmente em reuniões e assembleias para todo tipo de empresa. Ressalta-se que já era permitido para empresas de capital aberto, desde que houvesse paralelamente uma reunião presencial no município onde a empresa está sediada.

Dada a disseminação inesperada do COVID-19, a empresa Bayer optou, pela primeira vez na história da companhia, pela realização de sua assembleia de forma virtual, programando-a para o dia 28/04/2020, com objetivo de promover segurança e condições de planejamento aos investidores.

Salienta-se que o texto vigora por até 120 dias e precisa ser aprovado por uma comissão mista de deputados e senadores antes de ser referendado pelos plenários da Câmara e do Senado.